绝地武士战胜西斯学徒后十年，银河共和国再次面临威胁，前绝地武士杜库伯爵（克里斯托弗•李 Christopher Lee 饰）鼓动数千星系与共和国决裂，并筹建大批机器人军队为政变做准备。纳布星的阿米达拉

弗兰奇（艾德里安·布洛迪 Adrien Brody 饰）刚刚结束为期十年的漫长牢狱之灾，然而，艰苦的铁窗生活却并没有改变他暴戾邪恶的性格，刚刚出狱没多久，他便开始筹划着干一笔大买卖，以此作为收官之战。

年轻的克莱（海登•克里斯滕森 饰）拥有数十亿的身家，但父亲的逝世对他的影响太大，他也讨厌母亲莉莉丝（莉娜•奥琳 饰）变得爱管制他。克莱也一直回避让母亲知道他与母亲助手萨曼莎（杰西卡•阿尔芭 饰）恋爱这

克隆战争已经进行了三年，共和国即将胜利，分裂联盟的格非特将军和杜库伯爵（克里斯托弗?李 Christopher Lee 饰）劫持议会首相帕尔帕庭（伊恩·迈克蒂安米德Ian McDiarmid 饰）潜逃

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